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中国南车股份有限公司第一届监事会第六次会议
发布时间:2018-10-02 18:38

中国南车股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司第一届监事会第六次会议于2009年4月21日以现场会议方式在中国南车股份有限公司总部718会议室(北京)召开。公司监事会主席王研先生、监事李建国先生、监事钱毅先生出席了会议,公司董事会秘书邵仁强先生、证券事务代表王宫成先生及公司有关人员列席了会议。会议应到监事3人,实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司监事会主席王研先生主持。经过有效表决,会议审议通过了以下议案:一、审议通过了《关于审议<公司2008年度监事会工作报告>的议案》表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权二、审议通过了《关于审议<公司2008年年度报告>及其相关公告的议案》经审核,监事会认为公司2008年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司上市地监管规定;年度报告所包含的信息真实、准确地反映了公司当期的主要经营情况和财务状况;未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权三、审议通过了《关于审议<公司2009年一季度报告>及其摘要的议案》经审核,监事会认为公司2009年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司上市地监管规定;2009年一季度报告所包含的信息真实、准确地反映了公司当期的主要经营情况和财务状况;未发现2009年一季度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权四、审议通过了《关于审议<公司2008年度财务决算>的议案》表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。五、审议通过了《关于审议公司2008年度利润分配预案的议案》表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。六、审议通过了《关于审议<董事会关于公司内部控制的自我评估报告>的议案》表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。七、审议通过了《关于审议<公司2008年度社会责任报告>的议案》表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。八、审议通过了《关于审议<公司A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。特此公告。中国南车股份有限公司监事会2009年4月23日证券代码:601766(A股)股票简称:中国南车(A股)编号:临2009-003证券代码:1766(H股)股票简称:中国南车(H股)中国南车股份有限公司第一届董事会第十次会议决议公告中国南车股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司第一届董事会第十次会议于2009年4月7日以书面形式发出通知,于2009年4月22日以现场会议方式在中国南车总部1306会议室(北京)召开。公司董事赵小刚先生、董事郑昌泓先生、董事唐克林先生、董事刘化龙先生、董事赵吉斌先生、董事杨育中先生、董事陈永宽先生、董事戴德明先生、董事蔡大维先生出席了会议,监事会主席王研先生、监事李建国先生、监事钱毅先生列席了会议,公司董事会秘书邵仁强先生等公司高级管理人员、证券事务代表王宫成先生和有关人员列席了会议。会议应到董事9人,实到董事9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司董事长赵小刚先生主持。经过有效表决,会议审议通过了以下议案:一、审议通过了《关于审议<公司2008年度董事会工作报告>的议案》表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权二、审议通过了《关于审议<公司2008年度总裁工作报告>的议案》表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权三、听取了《公司2008年度独立董事述职报告》四、审议通过了《关于审议<公司2008年年度报告>及相关公告的议案》表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权五、审议通过了《关于审议<公司2009年一季度报告>及其摘要的议案》表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权六、审议通过了《关于审议<公司2008年度财务决算>的议案》表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权七、审议通过了《关于审议公司2008年度利润分配预案的议案》同意公司按照有关法律法规及公司章程的规定,对2008年度利润分配的如下预案:1.本年利润分配采取派发现金红利的方式进行。2.以公司总股本118.4亿股为基数,向全体股东每10股派发0.32元人民币(含税)的现金红利。本次分红派息共需现金3.7888亿元人民币,本年分配的利润占公司当年可供分配利润的30.41%,其余未分配利润结转下年待分配。3.分红派息时,对A股股东,以人民币计价、宣布并支付红利;对H股股东以人民币计价和宣布,以港币支付红利。港币实际派发金额按照2008年年度股东大会召开日(即2009年6月15日)前五个工作日(含6月15日)中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。4.本次利润分配中,对锁定的限售流通股股东、A股机构投资股东实际派发现金红利为人民币0.032元/股,各投资股东自行缴纳所得税;对A股个人投资股东派发现金红利人民币为0.032元/股(含税,税后实际派发现金红利为人民币0.0288元/股)。对H股非居民企业股东税前派发现金红利为人民币0.032元/股,公司在代扣代缴10%企业所得税后,实际派发税后现金红利为人民币0.0288元/股;对于依照外国(地区)法律成立,但实际管理机构在中国境内的居民企业,可由其律师出具证明其为居民企业的法律意见书后不作代扣代缴10%企业所得税的安排;对H股个人投资股东,派发现金红利为人民币0.032元/股,无需缴纳个人所得税。同意2008年公司利润分配方案的如下实施方案:1.关于H股分红派息事项,拟委托中国银行(香港)信托有限公司作为代理人,代为处理有关派发事宜,双方签订有关服务协议及有关文件,履行相关派发事项。2.本公司A股股东的2008年度股息派发事宜将在公司2008年度股东大会后另行发布派息公告。3.按照香港联交所有关规则,本次2008年度H股股息派发的暂停股东过户登记日为2009年5月16日至2009年6月15日(包括首尾两天)。本次2008年度H股股息派发基准日为2009年6月15日,即本次H股股息将派发予2009年6月15日登记在册的公司H股股东。登记于香港中央证券登记有限公司的本公司H股股东,可获得上述本公司2008年度分派的现金红利。2008年度现金红利预计于2009年7月15日或之前间某一个工作日(非周六、日或香港及中国公众假期)派发给合资格的H股股东。同意将上述利润分配预案提请公司2008年度股东大会批准,并提请股东大会授权由赵小刚董事、郑昌泓董事组成的董事小组具体实施该利润分配事宜,并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴等事宜。表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权八、审议通过了《关于审议公司2009年度A股日常关联交易预计总金额的议案》公司将于发布2008年年度股东大会通知时,发布A股日常关联交易公告。公司独立董事认为:公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需,全年关联交易金额较小,对公司财务状况和经营成果影响不大;关联交易依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,定价公允、合理,不会损害公司和广大中、小投资者的利益。该议案涉及关联交易,公司关联董事赵小刚先生回避了表决。表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权九、审议通过了《关于审议H股关连交易有关事项的议案》根据香港联交所的相关规定,南车集团公司、西安开天、吉林麦达斯、今创集团、时代新材、成都隧道公司为公司H股的关连方。有关事项详见公司于2009年4月23日通过上海证券交易所网站发布的H股关连交易公告。公司独立董事认为:公司与关连人之间发生的日常关连交易均为公司日常生产经营活动所需,全年关连交易金额较小,对公司财务状况和经营成果影响不大;关连交易依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关连交易价格,定价公允、合理,不会损害公司和广大中、小投资者的利益。该议案涉及H股关连交易,关联董事赵小刚先生回避了表决。表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权十、审议通过了《关于审议<公司A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权十一、审议通过了《关于审议<董事会关于公司内部控制的自我评估报告>的议案》表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权十二、审议通过了《关于审议<公司2008年度社会责任报告>的议案》表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权十三、审议通过了《关于审议公司2009年度对外担保的议案》根据经营需要,公司拟对部分一级控股子公司,并通过部分一级全资子公司对其控股子公司等提供对外担保。公司将于发布2008年年度股东大会通知时,发布2009年度对外担保公告。公司独立董事认为:被担保对象均为本公司下属正常、持续经营的企业,提供上述担保符合全体股东及公司利益,全体独立董事同意按规定应提交股东大会审议的事项经董事会批准之后,提交公司2008年年度股东大会审议。表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权十四、审议通过了《关于审议公司2009年度授信额度的议案》同意2009年度公司从各银行取得人民币380亿元的集团综合授信额度,用于公司本部及合并报表范围内各级子公司的贷款、银行票据开出及贴现、信用证开出、保理等金融业务,在总额度内公司可以调剂各银行间的分配额度。同时,授权公司管理层按照实际财务状况签署银行开户、综合授信、银行贷款、银行票据开出及贴现、信用证开出、保理等金融业务相关的法律文本。表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权十五、审议通过了《关于审议续聘2009年度会计师事务所并决定其酬金确定方式的议案》同意继续聘请安永华明会计师事务所为公司2009年度A股财务报告(境内)审计机构,安永会计师事务所为公司2009年度H股财务报告(境外)审计机构,聘期一年,聘期至2009年年度股东大会为止。同意将议案提交股东大会审议,并建议股东大会授权董事会决定其报酬事宜。表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权十六、审议通过了《关于审议修改<公司章程>和<股东大会议事规则>的议案》同意根据香港联交所《上市规则》的最新修订及上海证券交易所《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》的最新规定,对《公司章程》和《股东大会议事规则》的部分内容进行如下修改:(一)章程修改1、章程第78条修改前内容:股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。建议修改为:除相关法律、法规和公司上市地上市规则及本章程另有规定外,股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。2、章程第244条修改前内容:公司至少应当在年度股东大会召开前二十一(21)日将前述报告或董事会报告连同公司财务报表由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东名册登记的地址为准。建议修改为:公司至少应当在年度股东大会召开前二十一(21)日将前述报告或董事会报告连同公司财务报表由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东名册登记的地址为准,或通过本章程规定的其他方式向境外上市外资股股东发出前述文件。3、章程第253条修改前内容:公司可以以下列形式分配股利:(1)现金;(2)股票。建议修改为:公司可以以下列形式分配股利:(1)现金;(2)股票。公司可以进行中期现金分红。如公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,公司不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。4、章程第268条修改前内容:公司收到前款所指书面通知的十四(14)日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款2项所提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。建议修改为:公司收到前款所指书面通知的十四(14)日内,应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款2项所提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准,或以本章程规定的其他方式发出。5、章程第276条修改前内容:公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。对到香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。建议修改为:公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。对到香港上市公司的境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式或本章程规定的其他方式送达。6.章程第297条修改前内容:公司的通知以下列一种或几种形式发出:(1)以专人送出;(2)以邮件方式送出;(3)以公告方式进行;(4)传真;(5)电报;(6)电子邮件;(7)在符合法律、行政法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在本公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行;(8)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。建议修改为:公司的通知、通讯或其他书面材料以下列一种或几种形式发出:(1)以专人送出;(2)以邮件方式送出;(3)以公告方式进行;(4)传真;(5)电报;(6)电子邮件或其它电子格式或信息载体;(7)在符合法律、行政法规及公司股票上市地上市规则的前提下,以在本公司及证券交易所指定的网站上发布方式进行;(8)公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。7、章程第298条修改前内容:除非本章程另有规定,公司发给境外上市外资股股东的通知,资料或书面声明,须按该每一位境外上市外资股东注册地址以专人送达,或以邮递方式送达。建议修改为:除非本章程另有规定,公司发给境外上市外资股股东的通知,资料或书面声明,须按该每一位境外上市外资股东注册地址以专人送达,或以邮递方式送达,或以本章程规定的其它方式送达。(二)股东大会议事规则修改《股东大会议事规则》第24条原文内容:股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。建议修改为:除相关法律、法规和公司上市地上市规则及本公司章程另有规定外,股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。为便于后续工作开展,同意批准由赵小刚董事、郑昌泓董事组成董事小组,并同意提请股东大会授权该小组,在年度股东大会审议通过《章程修正案》之后报请核准公司章程的过程中,根据相关监管机构不时提出的修改要求,对《章程修正案》做其认为必须且恰当的修改。表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权十七、审议通过了《关于审议修改<董事会审计与风险管理委员会年报工作规程>的议案》表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权十八、审议通过了《关于审议公司高级管理人员2008年度薪酬及福利缴费的议案》同意公司高级管理人员2008年度薪酬及福利缴费方案。具体详见公司2008年年度报告。公司独立董事认为:公司2008年度高级管理人员薪酬是依据公司薪酬管理制度、通过考核执行的,薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合有关法律法规、公司章程及规章制度的规定,符合公司的实际情况。董事郑昌泓先生、董事唐克林先生同时为公司高级管理人员,郑昌泓先生、唐克林先生回避了表决。表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权十九、审议通过了《关于审议公司董事、监事2008年度薪酬及福利缴费的议案》同意公司董事、监事2008年度薪酬及福利缴费方案,同意将议案提交2008年度股东大会审议。具体详见公司2008年年度报告。公司独立董事认为:公司2008年度董事、监事薪酬是依据公司薪酬管理制度、通过考核执行的,薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合有关法律法规、公司章程及规章制度的规定,符合公司的实际情况。对涉及非独立董事薪酬事项,非独立董事进行了回避表决,独立董事表决结果为:5票同意、0票反对、0票弃权对涉及独立董事薪酬事项,独立董事进行了回避表决,非独立董事表决结果为:4票同意、0票反对、0票弃权对涉及监事薪酬事项,表决结果为:9票同意、0票反对、0票弃权特此公告。中国南车股份有限公司董事会2009年4月23日中国南车股份有限公司A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告中国南车股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、募集资金基本情况本公司于2008年8月4日~5日通过网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的方式首次公开发行A股股票300,000万股(面值人民币1元),发行价格人民币2.18元/股,募集资金总额人民币65.4亿元,扣除发行费用后募集资金净额人民币63.6941亿元。上述募集资金于2008年8月8日到位,并经利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具了《中国南车股份有限公司验资报告》(利安达验字[2008]第1038号)。本公司2008年度共使用募集资金及其存放银行产生的利息63.7951亿元(其中利息1010万元)。截至2008年12月31日,本公司募集资金专户余额共计523万元(系募集资金银行利息)。二、募集资金管理情况本公司于2008年6月制订了《中国南车股份有限公司募集资金使用管理办法》,并于2008年9月19日通过第一届董事会第七次会议进行了修订。该办法对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定,并得到严格执行。本公司募集资金存放于以下四个银行的专用账户:中国工商银行北京会城门支行(账号:0200041429020808112)、交通银行北京世纪城支行(账号:110060668018010045692)、中信银行北京富华大厦支行(账号:7110310182100016303)、中国民生银行北京西直门支行(账号:0123014170012231),专款专用。本公司在募集资金到位后与上述四家银行以及保荐人分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》一致,不存在重大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定,定期向保荐人提供银行对账单,及时通知保荐人募集资金重大使用状况。三、本年度募集资金的实际使用情况报告期内本公司募集资金具体使用情况如下:1.募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况。截至报告期末,本公司累计对募投项目投入募集资金42.3751亿元(含以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金20.1474亿元),具体情况请见附表。2.募投项目先期投入及置换情况。经本公司第一届董事会第七次会议审议批准,本公司于2008年9月25日以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金20.1474亿元。本公司聘请利安达信隆会计事务所有限责任公司对募投项目预先投入资金使用情况进行了专项审核。中国国际金融有限公司和兴业证券股份有限公司出具了相应保荐人意见。本公司于2008年9月26日发布了《中国南车股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目资金的公告》(临2008-011),对该项募集资金置换进行了详细披露。3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。经公司第一届董事会第七次会议、第一届监事会第四次会议和2008年度第三次临时股东大会批准,本公司先后于2008年9月22日、11月17日、11月20日、11月25日、12月1日分别利用闲置募集资金6.30亿元、10.60亿元、2亿元、0.5亿元、2.02亿元(合计21.42亿元)暂时补充流动资金,补充流动资金的时间不超过六个月。本公司独立董事就此发表了独立意见,中国国际金融有限公司和兴业证券股份有限公司均发表了保荐人意见。在上述闲置募集资金补充流动资金后,本公司向上海证券交易所进行了报告,并发布了临时公告。本公司已于2009年3月17日运用自有资金提前归还了其中的6.30亿元。4.节余募集资金使用情况。截至2008年12月31日,本公司募集资金专户余额共计523万元。该等结余将继续投入公司承诺的募投项目。四、变更募投项目的资金使用情况报告期内本公司不存在变更募投项目资金使用的情况。五、募集资金使用及披露中存在的问题公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整,不存在募集资金管理违规情形。六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见保荐人认为:中国南车2008年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《中国南车股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。特此公告。中国南车股份有限公司董事会2009年4月23日附表:A股募集资金使用情况对照表单位:万元    新浪声明:此消息系转载自新浪合作媒体,新浪网登载此文出于传递更多信息之目的,并不意味着赞同其观点或证实其描述。文章内容仅供参考,不构成投资建议。投资者据此操作,风险自担。

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